經銷契約通常指的是由供應商在授權範圍內授權經銷商銷售產品或提供服務，無論您是授權方或被授權方，在確定合作意向後，簽定契約務必要注意以下事項，才能避免履約爭議。

*授權範圍

授權地區(限我國境內?)、授權期間、授權銷售之管道(是否包含網路，抑或網路通路仍保留原供應商?)應明訂。

*獨家?非獨家?

經銷商在授權區域內是否有排他權利?如約定僅會有該一家經銷商，則為獨家經銷。

*智慧財產權授權

一般而言供應商會授權經銷商在授權期間內得使用相關智慧財產權(logo、文案、DM等)，應注意是否為專屬授權。如專屬授權，則經銷商得以自己名義提起民刑事訴訟，當有侵權發生時，可由經銷商訴訟維權。

*契約終止後之商品處理方式

契約終止後，商品可約定由供應商買回、經銷商銷毀或經銷商繼續於一定期間內販售。須注意，如契約未特別約定，經銷商在授權期間屆至後未經供應商繼續販售商品，恐無法主張權利耗盡原則，也可能會引發商標權侵害的爭議。

「.我們及原審所認定被告有罪的侵害商標權犯行，都是在商標授權合約（包括轉授權契約在內）所約定庫存銷售期屆滿後的銷售行為（如原審判決附表二、三所示）。這些銷售行為，既然都已經超過了約定的庫存銷售期，其所為的商品交易流通，就不是「由」商標權人或經其同意之人所為，而是被告自己單方面違反約定的銷售行為，按照我們在本判決上一段的說明，自然就沒有商標權利耗盡原則的適用。」智慧財產及商業法院107年度刑智上易字第5號刑事判決參照。

*管轄與準據法

管轄法院可約定雙方交通上都方便的法院，若是跨國經銷，則應特別留意準據法，如果可以的話，盡量約定以我國法為準據法(如果約定外國法，有關外國法的解釋可能需委託外國律師提供意見)。

陳律師已協助多家企業審閱經銷契約並處理履約爭議，如有相關問題請與陳律師聯繫諮詢，以保障權益。

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陳禾原律師/政大法學碩士(財經法)/律師證書字號105臺檢證字第12700號/

數十家中小企業及協會組織委任的法律顧問，能夠針對各產業客戶的實際需求，切中核心的提供契約審閱上的專業建議。

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